山水文化[600234]

要点一：所属板块　文教休闲板块，山西板块，网络游戏板块。

要点二：经营范围　主题公园和旅游文化项目的投资；文化活动策划；音乐表演、戏曲表演、歌舞表演、杂技表演、综合文艺表演；文化传播策划；影视项目的投资；电影院线的投资；影视文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；影视广告设计、制作、代理、发行；会展服务；设计、制作、代理、发布广告；信息咨询（中介除外）；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；承办民风民俗展览展示；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐技术开发、技术服务；新媒体开发；票务代理；（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。一般经营项目：企业形象策划；批发零售旅游用品及工艺美术品、百货、土特产品、烟、酒（限分支机构）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。）；投资咨询和管理；酒店管理。生产及销售VCD机、DVD机、功放、音箱等电子产品及家用电器(涉及许可证的项目,须领证后才能经营)，开发、生产、销售有线 电话、无绳电话、移动电话等通讯器材及其他消费性数字电子产品。

要点三：主营业务

公司主营业务定位于旅游文化及相关产业，包括旅游资源的运营，营业性演出，文化演出策划、酒店管理等，同时还将业务范围衍生到于此相关电影、电视剧、动漫产业等。

要点四：定增用于天龙大厦改造项目

2015年11月2日晚间发布定增预案，公司拟以9.78元/股向新鸿鹄科技非公开发行不超过4907.98万股，募集资金总额不超过4.8亿元，拟用于天龙大厦改造项目及偿还公司债务。本次发行完成后，控股股东将变更为深圳市新鸿鹄科技有限公司。新鸿鹄科技成立于2014年8月，经营范围为计算机软硬件的技术开发及销售，电子产品、通讯产品的技术开发及销售，国内贸易。截至目前，新鸿鹄科技尚未实际开展经营业务。^[1] 

要点五：定向增发-40亿收购游戏公司 大股东变更

2015年1月23日公告，公司拟向江苏五友投资等发行股份，募资不超过40.3亿元。其中，30亿元拟用于收购游戏公司“广州创思”100%股权，10.3亿元拟用于偿还公司欠款等。发行完成后，江苏五友投资将成公司大股东，朱明亮将成公司实际控制人。公告披露，五友投资成立至今尚未开展实际经营业务。2014年9月30日，公司资产合计4388万元，归属母公司的所有者权益4372万元。本次拟收购的公司广州创思信息技术有限公司实际控制人为黄小刚。广州创思拥有四家全资子公司，即广州微娱网络科技有限公司、上海创文信息技术有限公司、成都创玩信息技术有限公司以及上海誉点信息技术有限公司。广州创思目前主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，目前的网页游戏运营平台为9377平台。公司2014年前9月营业收入6亿元，净利润1.2亿元。

要点六：并购重组-3.6亿购手游公司

2014年12月9日公告，公司拟以3.6亿元购买掌沃无限100%股权。值得关注的是，公司提示，公司面临较高负债，自有资金无法支付交易金额。掌沃无限的主营业务为移动网络游戏的开发。山水文化表示，通过本次重组，将有利于公司加速业务转型。本次交易完成后，山水文化将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型，有效提高收入水平与综合竞争力。

要点七：定向增发-投资汽车零部件项目

2013年8月，公司拟以不低于4.21元/股的价格向不超过十名的特定投资者发行不超过8,315万股股票。本次非公开发行股票的募集资金总额为 3.5亿元，扣除发行费用后拟投资以下项目：拟使用募集资金2.5亿元用于铝、镁合金汽车零部件项目。本项目总规划面积133,400平方米，总建筑面积 80,000平方米，分两期建设。一期项目拟新建 8 条汽车用发动机缸体、变速箱壳体、汽车仪表盘等全自动生产线，项目达纲后，每年可实现销售收入 35,407 万元，所得税（正常年份）年税收 1,187 万元，利润 4,750 万元；拟使用募集资金1亿元用于偿还公司债务及补充流动资金。

要点八：定向增发-进军TFT-LCD

2011年11月，公司拟以5.55元/股的价格向鑫安投资、青岛百华盛等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共计四名特定对象非公开发行67,567,566 股，本次募集资金总额约为3.75亿元，拟将扣除发行及相关费用后募集资金净额用于 TFT-LCD（LED）光学薄膜项目、偿还公司逾期债务和补充流动资金。

要点九：光学薄膜项目(第四代技术)

TFT-LCD(LED)光学薄膜是液晶显示面板的重要原材料，是平板显示产业的重要组成部分。根据Display Search预测，2006年至2011年，全球TFT-LCD(LED)光学薄膜年均复合增长率达到19%，2011年全球TFT-LCD(LED)光学薄膜的需求量将超过4亿平方米。

受上海世博会以及经济危机后国家出台的“家电下乡”因素的驱动，中国平板电视在2007-2012年间年复合成长率将高达29%，到2012年，液晶电视出货量将达到3370万台，产值达到170亿美元。项目建成后，生产的TFT-LCD(LED)光学复合膜将主要用于大尺寸液晶面板，项目采用的光学技术为目前全球最新第四代技术(目前国内使用较多为第一代和二代产品，且多使用在低档产品)，相关核心技术已获得四项技术专利，领先于世界目前技术水平，且该技术后期前瞻性较强，能够弥补国内企业在TFT-LCD(LED)光学薄膜生产领域的空白，公司将成为国内TFT-LCD(LED)光学薄膜的主要生产厂家，打破美国，日本，韩国，中国台湾等企业对该产品的垄断地位，为国内液晶平板电视产业升级和结构调整提供产品和技术支持。

要点十：经营商业

公司将天龙商厦地下一层至地上七层商业用房以及塔楼十二层以下的经营，办公场所租赁给太原鼎仕达实业公司。租赁期限06年2月1日至2016年1月31日，租金第一，二，三年为850万元，第四，五，六年为882.5万元，第七，八，九年为916.6万元，第十年为952.5万元。

要点十一：定向增发

2014年2月，公司拟向广西钲德以5.16元每股的价格，发行不超过1亿股，募集资金总额约为5.16亿元。本次募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还上市公司债务及补充流动资金。其中，约2.2亿元将用于偿还上市公司债务，剩余部分用于补充流动资金，为公司培育和发展新业务提供资金支持。通过本次非公开发行募集资金偿还上市公司负债可以大幅降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为公司未来持续、健康发展奠定基础。

要点十二：签署战略合作协议

2014年5月，公司第一大股东黄国忠与第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司实际控制人丁磊于5月13日签署了战略合作协议，双方就上市公司未来发展规划及资本运作事项达成一致意见。根据协议，双方确认，如丁磊将来可能获得与公司主营业务相关的资产或业务机会，该资产或业务机会优先让与公司。对于丁磊目前已经拥有的与公司主营业务相关的资产或业务机会，将与黄国忠及公司进行磋商，并在战略合作协议签署后两年内注入公司，或处置给无关联的第三方。

此外，丁磊承诺本战略合作协议生效之日起，在包括司业务战略规划的制定、资方针和投资计划等重大事项方面与第一大股东进行充分沟通与协商。同时，双方将促使上市公司至少为六合逢春保留一名董事或高管席位，该董事或高管由六合逢春推荐。丁磊将借助自身资源及渠道，依托上市公司平台发展旅游文化业务。

要点十三：设立文化产业并购基金

2014年6月，为实现公司产业转型，公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司拟共同发起设立一只文化产业投资并购基金，用以参投或收购符合公司发展战略需要的文化类企业，并通过有效整合，提升所投项目盈利能力。山水合伙企业总规模20亿，首期基金额不低于5亿元，存续期为3.5年，重点投资行业包括动漫、游戏、影视、旅游、演艺及移动互联网等领域。

合伙企业将寻找和培育优质项目，成为山水文化日后投资并购的项目池，并协助山水文化实现对大标的的并购。公司表示，通过投资并购基金的模式，利用专业投资团队和并购基金的资金，帮助上市公司迅速进入文化传媒产业，并积累一定的经验，寻找潜在的扩展机会。同时，由并购基金承担并购项目的前期风险，山水文化在项目成熟后收购，可以全面保障山水文化并购业务。

要点十四：投资设立三公司

2014年6月，公司拟在广西南宁投资设立全资子公司广西南宁投资设立全资子公司，注册资本1000万元，经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品、机械设备、建筑材料、矿产品。公司拟在北京投资设立全资子公司山水乐听投资有限公司，注册资本1亿元，经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品、机械设备、建筑材料、矿产品。

公司拟在北京投资设立控股子公司拟在北京投资设立控股子公司，公司出资2250万元，占比45%，经营范围：影视策划；信息咨询；发行动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。投资管理；资产管理；租赁影视器材；影视制作技术培训；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；影视制作技术咨询；文化、影视艺术的咨询、培训；销售文化办公用品、影视设备、器材；企业形象策划；承办展览展示；从事文化经纪业务。公司表示，此次分别投资设立全资子公司和控股子公司，是为实现业务转型，发展新业务而进行的，希望通过开展新业务，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，最终解决持续经营和发展问题。